协议文本有先后 明确效力免争议

    一、纠纷概要

　　某新三板公司控股股东郭先生与投资者黄先生于2020年7月21日签订了《股份回购协议》，约定：1.郭先生同意在该公司摘牌完成后按照黄先生的购买成本价回购或者协商第三方受让黄先生所持该公司7600股股份；2.如因该公司在全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）申请摘牌事项终止，则本协议自动终止。

　　2020年7月23日，黄先生、郭先生和第三方李先生签署了《股权转让协议》，约定由李先生受让黄先生所持该公司7600股股份，对价为85265.51元，李先生应于2020年8月31日前履行股份转让价款支付义务。《股权转让协议》进一步约定，若李先生未按照本协议约定时间向黄先生支付转让价款，则郭先生应履行协议项下相应义务。此外，该协议未约定有关股份转让事宜的其他前提条件。

　　自上述两份协议签署后至2020年8月31日期间，该公司向全国股转系统提出了摘牌申请。后因股东人数原因，该公司于2020年8月29日召开董事会会议，决议通过了关于终止向全国股转系统申请摘牌的议案。

　　截至2020年8月31日，李先生、郭先生均未履行《股权转让协议》项下的义务。

　　二、争议焦点

　　本案中，当事人就在后签署的《股权转让协议》是否有效产生了分歧：

　　1.郭先生认为，在先签署的《股份回购协议》明确约定如因该公司在全国股转系统申请摘牌事项终止，则《股份回购协议》自动终止，因此以《股份回购协议》为基础而签署的《股权转让协议》亦应视作无效，故其与李先生均无需履行《股权转让协议》。

　　2.黄先生则认为，《股份回购协议》和《股权转让协议》是两份独立的协议；在后签署的《股权转让协议》有效，其已明确了交易标的、时间、价款，且己方不存在违约情形，故李先生、郭先生应履行《股权转让协议》的约定。

　　三、调解过程

　　2020年12月初，中证资本市场法律服务中心云南工作站（简称云南工作站）受理该纠纷调解申请，并指派专职调解员及公益调解员组成的调解小组负责该纠纷的调解工作。调解员第一时间与郭先生、某新三板公司及投资者黄先生分别联系以了解案件详情，并要求各方提供相应证据材料。因黄先生身处外地，调解小组决定采取电话背对背方式开展纠纷调解。调解前期，调解小组在对投资者黄先生进行情绪安抚、诉求沟通的同时，与郭先生进行了3轮沟通，建议郭先生按照《股权转让协议》履行义务，理由如下：

　　从协议效力来看，各方先后签署的《股份回购协议》和《股权转让协议》均合法、有效。从协议内容来看，两份协议就同一事项作出了不同的约定。调解小组认为，虽然签署在后的《股权转让协议》未约定其与《股份回购协议》之间的关系，但结合两份协议的签署时间和内容，《股权转让协议》的签署应视为郭先生、黄先生对《股份回购协议》进行的变更和补充。

　　最终，在调解小组历时近两周的多次调解下，郭先生认可了调解小组的上述调解建议，并主动与投资者黄先生取得联系并办理了股份转让手续。本次纠纷调解成功。

　　四、案例启示

　　1.本案的调解也提醒市场主体在签署投资协议时应确保法律文书条款的严谨和一致。本案中，当事人在短时间内就同一事项签署了两份内容差别较大的协议，签署在后的协议未对签署在先的协议效力进行约定，从而在履行时产生了争议。因此，再次提醒各市场主体在签订法律文书时应征求专业人士意见，注意各项条款的严谨与前后一致，避免协议之间互相冲突。

　　2.本案中，云南工作站仅仅用时不到两周就完成了从纠纷受理至当事人双方达成调解合意的调解全过程，快速、有效地化解了当事人之间持续3个月不能解决的矛盾，体现了证券期货纠纷第三方调解组织介入调解的高效和便捷。