上交所投资者问答第十期：关注科创板投资者保护

　　编者按：为了引导投资者充分了解科创板的业务规则，知晓投资风险，中国证监会和上海证券交易所联合开设了“走近科创，你我同行”科创板投教专栏。本期将为投资者解读科创板投资者保护那些事儿。

　　1、设立科创板并试点注册制改革在更好地发挥市场机制作用方面有哪些具体体现？

　　设立科创板并试点注册制工作的基本原则之一是坚持市场导向、强化市场约束、健全市场化机制。除了证监会和上交所要认真履行好自己的职责外，更多地是需要市场参与各方齐心协力，共同把创新的事情真正做好。

　　首先，发行人要充分履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平地披露信息。其次，保荐人、投行机构要提高估值定价和销售能力。第三，会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介服务机构要加强职业操守，为市场参与方提供公平、公开、专业、客观的服务。第四，试点注册制需要良好的法律制度环境，要进一步推进《证券法》等相关法律的修订，提高违法违规成本，切实保护投资者合法权益。第五，实行严格的退市制度。

　　2、为了切实维护投资者合法权益，科创板在制度规则中，对中介机构有何要求？

　　为了保护投资者利益，试点注册制更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任，对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施，对违法违规行为进行强有力追责，实行依法治市、执法必严、违法必究，大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳，切实维护规范有序的市场环境。

　　3、为什么要在科创板实行投资者适当性制度？

　　科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，为了保护投资者合法权益，科创板实施投资者适当性制度。

　　需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

　　4、关于科创板上市公司的盈利情况，投资者需注意哪些情况？

　　与沪市主板不同，科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形。以上情形是请投资者特别予以关注。

　　5、关于科创板股票的定价方式，投资者应当注意什么风险？

　　科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。

　　同时，因科创板企业普遍具有技术新、前景不确定、业绩波动大、风险高等特征，市场可比公司较少，传统估值方法可能不适用，发行定价难度较大，科创板股票上市后可能存在股价波动的风险。

　　6、关于科创板退市制度，投资者应当如何理解？

　　科创板退市制度，充分借鉴已有的退市实践，相比沪市主板，科创板退市制度较主板更为严格，退市时间更短，退市速度更快；退市情形更多，新增市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷导致退市的情形；执行标准更严，明显丧失持续经营能力，仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的上市公司可能会被退市。

　　提醒投资者关注科创板的退市风险。

　　7、关于科创板上市公司设置表决权差异安排的情况，投资者需要知晓哪些问题？

　　科创板制度允许上市公司设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制。

　　同时，当出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按1:1的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。

　　8、在科创板上市的红筹企业如何履行境内市场的信息披露义务？

　　红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

　　红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及上交所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及上交所的畅通联系。

　　9、具有协议控制权架构或类似特殊安排的红筹企业，应如何披露相关信息？

　　红筹企业在境外注册，可能采用协议控制架构或类似特殊安排，在信息披露、分红派息等方面可能与境内上市公司存在差异。

　　红筹企业具有协议控制架构或类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

　　此外，红筹企业应在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

　　以上事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

　　10、在境内发行股票或存托凭证，并在科创板上市的红筹企业，应如何保护投资者的权益？

　　红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在上交所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用于境外公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

　　此外，提示投资者注意的是，红筹公司存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当,但并不能等同于直接持有境外基础证券。投资者应当充分知悉存托协议和相关规则的具体内容，了解并接受在交易和持有红筹公司股票或存托凭证过程中可能存在的风险。

　　11、投资者可以从哪些渠道了解科创板交易的相关信息？ 

　　投资者可以从以下主要渠道获取关于科创板交易的相关信息：

　　一是从上交所官方网站（www.sse.com.cn）的“科创板专栏”了解更多关于科创板的信息；

　　此外，投资者还可以登录上交所科创板投教专栏（edu.sse.com.cn/tib/），关注“上交所投教”微信公众号，了解并获取更多关于科创板交易的投教材料。

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　　本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策。我们力求本栏目信息准确可靠，但对这些信息的准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发的损失承担任何责任。更多关于科创板的投资知识，请关注上海证券交易所投资者教育网站（edu.sse.com.cn）和“上交所投教”微信公众号。