持续督导期成罚单新型重灾区 投行集中加派人手“摸查”风险项目

　　针对券商投行的监管，正在呈现全链条从严的态势。

　　21世纪经济报道记者梳理证监会及各地证监局官网信息发现，截至5月19日，开年以来券商投行已经收下罚单31份，其中持续督导阶段罚单高达12份，占比38.71%。

　　而在“五一”假期结束后，持续督导阶段罚单占比也在提升。5月6日-5月19日短短14天时间内，券商投行罚单数量达到9份，并且其中7份与持续督导有关，占比高达77.78%。

　　这意味着，投行监管方向正从持续多年的IPO、定增、发债等前端业务阶段，转向后续持续督导期间。

　　多位保代告诉记者，由于持续督导期企业向券商投行支付的费用有限，投行往往在持续督导阶段投入人力、精力较少。

　　“遇到工作太忙，保代自己去企业转一圈，持续督导就算做完了。”有保代直言。此种情况下，企业如果存在问题并向投行隐瞒，投行自然难以及时发现。

　　不过，随着因持续督导阶段未勤勉尽责而被处罚的券商投行日渐增多，投行近期已纷纷加大持续督导阶段投入力度。

　　有券商投行业务分管领导告诉记者，其所在券商投行近期对全部持续督导阶段项目进行盘点，对于存在风险概率较大的，集中加派人手，加大督导力度，以期尽量降低被罚概率。

　　持续督导成新型重灾区

　　日前，中信建投由于在常熟汽饰2019年公开发行可转换公司债券后续持续督导阶段未勤勉尽责，被江苏证监局出具警示函。这是中信建投开年以来第三次因为投行业务收下罚单，也是第二次因为持续督导阶段存在问题而被点名。

　　投行罚单数量增多、持续督导期罚单占比提高，中信建投并非个例，其背后折射的是券商严监管新动向。一方面，投行成为监管重中之重，新一波投行罚单高峰期到来；另一方面，持续督导阶段监管力度加大，一些昔日蒙混过关的问题逐渐浮出水面。

　　近期系列券商投行罚单中，金通灵引发的系列处罚是最为典型的例子。金通灵于2017年～2022年连续6年财务造假，在此期间，曾经为其提供服务的华西证券、东吴证券、国海证券、光大证券纷纷收下罚单。而且，除东吴证券被罚系因在金通灵2021年非公开发行债券项目中未勤勉尽责以外，其余三家券商所涉问题均与持续督导阶段高度相关。

　　记者根据开年来十余份券商持续督导阶段罚单采访与调研发现，未勤勉尽责是共同原因。具体来看，所涉问题可以概括为三大类。

　　首先，持续督导期间出具的相关报告存在瑕疵。包括持续督导报告对外发布程序不符合规定、出具的相关报告存在不实记载、未按规定完整填报年度现场检查报告等。

　　其次，内核意见跟踪落实不充分、工作底稿不完善。

　　再者，现场检查与核查工作存在缺陷。典型问题有二：一方面，现场检查工作执行不到位；另一方面，未充分履行核查义务，利用其他证券服务机构专业意见未进行必要的审慎核查。

　　上述问题中，以现场检查与核查问题最为严重。核查不充分的具体原因，又可进一步细分为三大方面。

　　其一，贸易相关业务方面：业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、贸易业务真实性核查不充分、业务单据审核中未关注到合同与报告部分对应内容的明显差异、业务单据审核中未关注到不同合同约定的共同内容的明显异常。

　　其二，募资使用情况方面：募集资金管理台账设立和登记不规范、超额使用闲置募集资金进行现金管理、使用超募投计划发放员工薪酬、使用其他募集专户发放薪酬、使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬；投行未及时发现问题，发现问题后未要求公司及时改正。

　　对于未要求公司及时改正的原因，根据投行分析，一大可能在于投行发现问题时为时已晚，已经与企业成为“一条线上的蚂蚱”。此种情况下，如果投行劝说企业改正而被拒绝，强行要求企业披露问题，投行自身问题也会被发现，罚单恐难避免。因此，一边继续劝说企业改正问题，一边帮助企业继续隐瞒，成为此种情况下一些投行的选择。

　　此外，上市公司大额资金往来交易真实性存在问题、会计估计变更未履行审议程序及披露义务、收入确认依据不充分等，也是部分券商投行持续督导阶段核查不充分的重要原因。

　　摸查持续督导风险项目

　　综合受访人士分析，投行持续督导期罚单增加，并非意味着如今企业持续督导阶段问题更为严重，而是监管对于持续督导期的监管力度明显加大，使得许多昔日得以蒙混过关的问题逐渐浮出水面。

　　当前令投行头疼之处，除了持续督导期罚单数量的增加，处罚力度较过去加大也是重要方面。

　　最为典型的例子是华西证券因受金通灵案牵连而于5月14日被江苏证监局出具的系列罚单。

　　根据罚单，华西证券存在两方面问题：一方面，在金通灵2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载；另一方面，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载、持续督导现场检查工作执行不到位。

　　受此影响，华西证券及其涉事保代共计收下四份罚单，并且无论公司还是主要责任人处罚力度均不小。

　　公司层面，华西证券被暂停保荐业务资格6个月，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。

　　主要责任人层面，2位定增保代被认定为不适当人选，2年内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务；另外2位持续督导保代被出具警示函。

　　在金通灵案中，华西证券前期发行阶段与持续督导阶段保代，并不是同一个人。

　　对此，根据受访保代分析，这一现象相对普遍。前期发行阶段与持续督导阶段保代不同、持续督导期间更换保代均较为常见。有可能是因为人员离职，但更大因素在于保代项目太多、忙不过来。

　　对于IPO、定增、可转债、公司债、并购重组等各类投行业务而言，相较于前期发行阶段，后续持续督导阶段能够给券商投行带去的收入明显偏少，保代能够获得的收入也相对较少。因此，当保代发行阶段业务牵扯精力太多时，投行通常会放弃持续督导阶段业务，此时，持续督导阶段保代则会另有其人。

　　与此同时，由于持续督导阶段投行所获收入相对偏低，人力投入也相对有限。由于投行投入的不足，使得企业在持续督导阶段存在的许多问题，投行无法及时发现。

　　如今，随着更多投行因为持续督导阶段未勤勉尽责而收下罚单，保代对持续督导阶段的重视程度明显提升，记者了解到，不少投行已经明显加大持续督导阶段投入力度。

　　某头部券商投行分管领导告诉记者，其所在投行近期对持续督导阶段项目进行了全面复盘，评估项目风险，并且根据将项目根据风险等级划分为不同类别，然后按照类别决定加派人手数量。

　　“每一个持续督导项目我们都加派了人手，风险等级越高的项目，加派人手越多、加派人员经验越丰富。”上述投行分管领导表示。

　　另有资深投行保代透露，此番加派持续督导人手之前，持续督导期间投行人力投入颇为有限，甚至有时保代自己到企业走一圈即算完成持续督导任务。如若赶上时间紧、任务重，持续督导难免有走马观花之嫌，外加企业造假手段日渐高明，投行通常难以察觉。

　　不过，或许令投行略感安慰的是，受当前IPO节奏放缓影响，投行普遍存在人员冗余，这既使得投行有较为充沛的人力投入持续督导业务之中，又能够在一定程度上缓解部份投行人无事可做的局面。